|
“УТВЕРЖДЕНО”
общим собранием акционеров
Протокол №_1__
от “__24_”__мая__2002 года
ПОЛОЖЕНИЕ О СЧЕТНОЙ КОМИССИИ
2002 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение о счетной комиссии
1. Настоящее положение о счетной комиссии (далее – положение) в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет порядок деятельности счетной комиссии общества.
2. Положение является внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
Статья 2. Правила о деятельности счетной комиссии, закрепленные в настоящем положении и иных актах
1. В своей деятельности счетная комиссия руководствуется правилами, содержащимися в законодательстве, иных нормативных правовых актах РФ, уставом и внутренними документами общества.
2. Если какие-либо вопросы, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, не урегулированы нормами законодательства, иных нормативных правовых актах РФ, правилами устава и внутренних документов общества, то они должны решаться счетной комиссией исходя из необходимости максимального обеспечения прав акционеров на участие в общем собрании.
3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться счетной комиссией в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.
2. Функции счетной комиссии
Статья 3. Функции счетной комиссии
1. Основными задачами счетной комиссии являются обеспечение равной возможности участия всех лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в общем собрании и достоверного определения волеизъявления участников собрания по вопросам, выносимым на решение общего собрания.
2. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:
проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании, ведет журналы регистрации;
ведет учет доверенностей (предоставляемых ими прав) и иных документов, на основании которых участник собрания действует от имени лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
вручает и направляет бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) общего собрания;
выдает бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) общего собрания зарегистрированным участникам собрания;
определяет кворум общего собрания акционеров по каждому вопросу, поставленному на голосование;
организует избрание рабочих органов собрания в случаях, предусмотренных уставом общества;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией участниками собрания права голоса на общем собрании;
разъясняет порядок голосования по вопросам, поставленным на голосование;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
определяет количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера на момент голосования;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
составляет протокол об итогах голосования;
составляет отчет об итогах голосования;
сдает в архив документы общего собрания акционеров, включая бюллетени для голосования и доверенности (их копии) и иные документы, на основании которых участники собрания действуют от имени лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их копии);
осуществляет иные функции, предусмотренные уставом и внутренними документами общества.
3. Избрание и полномочия счетной комиссии И РЕГИСТРАТОРА
Статья 4. Создание счетной комиссии
1. Счетная комиссия избирается общим собранием акционеров в количестве, определенном уставом общества, сроком до следующего годового общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных уставом, положением об общем собрании акционеров и настоящим положением.
2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек.
Статья 5. Избрание персонального состава счетной комиссии
Избрание счетной комиссии производится общим голосованием по всему составу.
Статья 6. Требования к кандидатам в члены счетной комиссии
1. Членом счетной комиссии может быть любое физическое лицо. Членами счетной комиссии не могут быть члены совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии.
Статья 7. Момент возникновения полномочий члена счетной комиссии
Полномочия члена счетной комиссии действуют с момента вступления соответствующего решения общего собрания в силу в порядке, предусмотренном уставом и положением об общем собрании акционеров.
Статья 8 . Прекращение полномочий члена счетной комиссии
1. Если срок полномочий членов счетной комиссии истек, а общее собрание акционеров не избрало счетную комиссию в количестве более двух человек, то полномочия счетной комиссии действуют до избрания общим собранием счетной комиссии в количестве, составляющем указанный кворум.
2. Член счетной комиссии вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно общество и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов счетной комиссии не прекращаются.
3. Если количество членов счетной комиссии становится менее трех, оставшиеся члены счетной комиссии вправе принимать решение только об обращении к совету директоров об избрании счетной комиссии на ближайшем общем собрании.
Статья 9. Досрочное прекращение полномочий члена счетной комиссии
1. Общее собрание вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий отдельных членов или всего состава счетной комиссии.
2. В случае досрочного прекращения полномочий члена счетной комиссии полномочия остальных членов счетной комиссии не прекращаются, за исключением случая, когда количество членов счетной комиссии становится менее трех.
3. Если полномочия всех членов счетной комиссии прекращены досрочно, а общее собрание акционеров не избрало членов счетной комиссии в количестве не менее трех, функции счетной комиссии могут быть переданы регистратору.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ членов счетной комиссии
Статья 10. Права членов счетной комиссии
1. Члены счетной комиссии при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в целях обеспечения прав и интересов акционеров, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении акционеров и общества добросовестно и разумно.
2. Член счетной комиссии имеет право:
требовать от должностных лиц и работников общества информацию (документы и материалы), необходимую для своевременного обеспечения подготовки и проведения собраний;
получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена счетной комиссии общества, в случаях и размере, установленными настоящим положением;
знакомиться с протоколами счетной комиссии;
требовать внесения в протоколы счетной комиссии своего особого мнения по вопросам и принимаемым решениям.
3. Члены счетной комиссии, работающие в обществе по трудовому или гражданско - правовому договору, для исполнения своих обязанностей членов счетной комиссии вправе быть освобожденными от исполнения должностных обязанностей в порядке, предусмотренном настоящим положением, однако исключается уход в отпуск члена счетной комиссии на время проведения общего собрания.
Статья 11. Обязанности членов счетной комиссии
Член счетной комиссии обязан:
действовать в пределах своих прав, в соответствии с целями и задачами счетной комиссии;
действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении обеспечения прав акционеров;
действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию;
инициировать заседания счетной комиссии для решения неотложных вопросов;
присутствовать на заседаниях счетной комиссии;
участвовать в подготовке и проведении общих собраний;
принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы) и доводить до сведения всех членов счетной комиссии всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
своевременно сообщать счетной комиссии о вопросах, требующих решения счетной комиссии;
сообщать председателю и другим членам счетной комиссии ставшие ему известными факты нарушения правовых актов, устава, настоящего положения и иных внутренних документов общества в части прав и интересов акционеров;
присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
Статья 12. Ответственность члена счетной комиссии
1. С членами счетной комиссии общество в лице единоличного исполнительного органа вправе заключить договор, содержащий условие об ответственности за разглашение ставшей ему известной информации о голосовании акционеров, за исключением случаев, когда информация об этом должна быть предоставлена на основании закона.
Условия об ответственности в таком договоре должны быть предварительно утверждены советом директором.
2. Члены счетной комиссии несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке и на условиях, предусмотренных договором общества с членом счетной комиссии.
При этом не несут ответственности члены счетной комиссии, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков и не принимавшие участия в голосовании.
3. Договором члена счетной комиссии с обществом, устанавливающим ответственность члена счетной комиссии, должно быть предусмотрено, что. если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько членов счетной комиссии, их ответственность перед обществом является солидарной.
4. При нарушении условий договора члена счетной комиссии с обществом общество вправе требовать возмещения убытков, причиненных обществу.
5. Председатель и секретарь счетной комиссии
Статья 13. Председатель счетной комиссии
1. Председатель счетной комиссии избирается членами счетной комиссии из их числа.
2. Счетная комиссия вправе в любое время переизбрать своего председателя.
3. Члены счетной комиссии вправе избрать заместителя председателя, который осуществляет функции председателя на время его отсутствия.
4. При избрании председателя счетной комиссии предыдущего состава в новый состав счетной комиссии он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового. Если председатель счетной комиссии предыдущего состава не будет избран в новый состав, обязанности председателя счетной комиссии до его избрания исполняет старейший по возрасту член счетной комиссии.
5. Председатель счетной комиссии:
организует работу счетной комиссии;
созывает заседания счетной комиссии и председательствует на них;
обеспечивает на заседаниях счетной комиссии ведение протокола;
представляет счетную комиссию перед акционерами, органами и должностными лицами общества;
осуществляет иные функции, предусмотренные настоящим положением.
6. В случае отсутствия председателя счетной комиссии и его заместителя его функции осуществляет один из членов счетной комиссии по решению счетной комиссии.
Лица, осуществляющие функции председателя счетной комиссии в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя настоящим положением.
6. Регистрация участников общего собрания
Статья 14. Учет лиц, принимающих участие в собрании
1. Принявшими участие в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, являются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Статья 15. Регистрация акционеров и их представителей для участия в общем собрании.
1. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров.
2. При регистрации счетная комиссия должна вести журналы:
регистрации участников собрания;
учета доверенностей и иных документов, подтверждающих право участника собрания действовать от имени акционера.
Счетная комиссия по своей инициативе может вести и другие регистрационные формы и журналы.
3. Регистрация начинается во время, определенное уставом, внутренними документами и решением совета директоров о созыве собрания.
4. При регистрации участники собрания предъявляют следующие документы:
акционер (физическое лицо) — документ, удостоверяющий личность;
представитель акционера (физического лица) — доверенность от имени акционера и документ, удостоверяющий личность представителя;
представитель акционера (юридического лица) — доверенность от имени юридического лица и документ, удостоверяющий личность представителя;
руководитель юридического лица, являющегося акционером общества, — документ, подтверждающий его должностное положение в соответствии с действующим законодательством, и документ, удостоверяющий личность.
5. Счетная комиссия на основании списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, удостоверяет личность участника собрания.
6. Счетная комиссия выдает под роспись участнику собрания бюллетени для голосования и иные материалы, подлежащие раздаче участникам собрания.
Статья 16. Выдача бюллетеней для голосования
Бюллетени для голосования выдаются участникам собрания по предъявлении паспорта или заменяющего его документа, а в случае, если лицо голосует по доверенности, также по предъявлении доверенности.
Статья 17. Определение кворума общего собрания акционеров
Если на момент начала работы собрания не было кворума общее собрание не правомочно работать и общее собрание переносится на следующий срок.
7. Обеспечение голосования
Статья 18. Голосование
1. Голосование на собрании проводится в течение всего периода работы собрания.
2. Время начала и окончания голосования устанавливается председательствующим на собрании в соответствии с уставом общества и внутренними документами общества, утвержденными общим собранием.
3. О времени голосования и месте сбора бюллетеней счетная комиссия обязана оповестить участников собрания не позднее чем за 5 минут до окончания голосования.
4. Заполненные бюллетени для голосования опускаются участниками собрания в опечатанные (опломбированные) ящики (урны) для голосования.
В целях ускорения подведения итогов голосования допускается использование отдельных урн для бюллетеней, содержащих варианты голосования “за”, “против”, “воздержался”.
Статья 19. Разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование
Перед началом голосования председатель счетной комиссии объявляет количество вопросов, поставленных на голосование, уточняет формулировки, напоминает, при каких итогах подсчета голосов принимается решение.
Статья 20. Обеспечение прав акционеров на участие в голосовании
Ящики для голосования должны находиться в поле зрения членов счетной комиссии и участников собрания.
8. Подсчет голосов
Статья 21. Порядок подсчета голосов
1. В исключительных случаях производится подсчет голосов, поданных “за”, и оглашаются итоги голосования.
2. Члены счетной комиссии устанавливают результаты голосования лично. О результатах выборов составляется протокол, который подписывают все присутствующие члены счетной комиссии.
3. Подсчет голосов осуществляется открыто и гласно членами счетной комиссии.
4. Подсчет голосов начинается сразу после окончания времени голосования и проводится без перерыва до установления итогов голосования, о которых должны быть извещены все члены счетной комиссии.
5. После окончания времени голосования члены счетной комиссии подсчитывают, погашают неиспользованные бюллетени для голосования (при этом не допускается повреждение полей для голосования с формулировками “за”, “против” и “воздержался”), затем оглашают и заносят число неиспользованных бюллетеней, а также бюллетеней, испорченных участниками собрания, в протокол об итогах голосования.
Недействительные бюллетени подсчитываются и суммируются отдельно. В случае возникновения сомнений при признании бюллетеня недействительным счетная комиссия решает вопрос голосованием, при этом на оборотной стороне бюллетеня указываются причины его недействительности. Эта запись подтверждается подписями не менее трех членов комиссии и заверяется печатью комиссии. Количество недействительных бюллетеней заносится в протокол об итогах голосования.
Председатель счетной комиссии уточняет и оглашает вносимые в протокол об итогах голосования данные.
Не допускаются заполнение протокола об итогах голосования карандашом и внесение в него каких-либо изменений. При подписании протокола члены счетной комиссии, не согласные с
содержанием протокола, вправе приложить к протоколу особое мнение, о чем в протоколе делается соответствующая запись.
9. ДОКУМЕНТЫ СЧЕТНОЙ КОМИССИИ
Статья 22. Форма протоколов
1. Протоколы счетной комиссии не нуждаются в утверждении общим собранием акционеров общества или в одобрении иных органов общества.
2. Протоколы счетной комиссии не нуждаются в скреплении печатью общества.
3. Член счетной комиссии, который не согласен с протоколом в целом или с отдельными его положениями, вправе приложить к протоколу особое мнение, о чем в протоколе делается соответствующая запись.
4. К протоколам приобщаются особые мнения членов счетной комиссии, а также поступившие в счетную комиссию жалобы (заявления) на нарушения законов, устава, внутренних документом общества и принятые по указанным жалобам (заявлениям) решения. Заверенные копии особых мнений, жалоб (заявлений) и решений счетной комиссии приобщаются ко второму экземпляру протокола, если протокол составляется в двух экземплярах.
Статья 23. Протокол заседания счетной комиссии
1. В протоколе заседания счетной комиссии указываются:
полное фирменное наименование общества;
место нахождения общества;
присутствующие на заседании лица;
присутствующие на заседании члены счетной комиссии;
председательствующий и секретарь заседания;
дата проведения заседания;
время заседания;
место проведения заседания;
повестка дня заседания;
сведения о наличии кворума;
дата составления протокола.
2. Протоколы заседаний счетной комиссии подписываются всеми членами счетной комиссии, участвующими в заседании.
Статья 24. Информирование акционеров о принятых решениях общего собрания
1. Итоги голосования и принятые общим собранием решения в объеме данных, содержащихся в протоколе счетной комиссии, оглашаются на собрании.
Статья 25. Недействительные бюллетени
1. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
2. Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа “за” оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.
Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждении аудитора общества оставлен вариант ответа “за” более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.
Если при принятии решения об избрании членов совета директоров общества, членов ревизионной комиссии общества вариант ответа “за” оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
3. Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, голоса, представленные бюллетенем, не учитываются при подведении итогов голосования.
4. При признании бюллетеня недействительным голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
Статья 26. Хранение документов счетной комиссии
Документация счетной комиссии хранится секретарем счетной комиссии в охраняемом помещении.
Статья 27. Хранение бюллетеней для голосования
1. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.
|
